금일 코스닥 시장에 상장되는 티슈진(Reg.S) 에 대한 얘기를 좀 해볼까 합니다.
흔히 종목명을 부를때 "티슈진"이라고 부르겠지만, 뒤에 붙은 (Reg.S) 부분은 전혀 생각도 하지 않을텐데요.
이 얘기를 좀 풀어보겠습니다.
Reg.S는 Regulation S의 줄임말입니다.
Regulation 은 "규정, 규제"라는 뜻으로 한 예로 미국연방규정집을 Code of Federal Regulations 라고 합니다.
조금 어려운 내용이기는 하나 관련된 내용을 좀 보고 나서 추가 기술 하겠습니다.
우리나라 증권거래법의 적용범위는 국내에서 이루어지는 주식의 거래에는 당사자들이 명시적으로 그 적용을 배제하지
않는 한 그 당사자의 일방이 대한민국 국민 또는 거주자인 경우는 물론 당사자 쌍방이 외국인인 경우에도 증권거래법이 적용되는 것으로 보는 것이 합리적일 것이다.
대한민국 법인이 국내에서 발행한 주식을 국내에서 거래하는 때에는 당연히 증권거래법이 적용될 것이지만,
증권거래법이 유가증권의 범위 안에 “외국법인등이 발행한 증권 또는 증서로서 주권 등 증권거래법 제2조 제1항 제1호 내지 제6호의 증권이나 증서의 성질을 구비한 것”과 “외국법인 등이 발행한 증권 또는 증서를 기초로 하여 대통령령이 정하는 자가 발행한 유가증권예탁증서” 등을 포함시키고 있으므로(증권거래법 제2조 제1항 제7호 내지 제8호), 국내에서 발행되거나 국내 증권시장에서 유통되고 있는 외국법인 발행의 유가증권 등에도 증권거래법이 적용된다.
외국인이 국내 유가증권시장에서 국내기업 발행의 유가증권을 취득하는 경우에도 역시 증권거래법의 규정이 적용된다. 그 중에서도 당사자 사이의 거래 계약상 특히 중요한 사항은, 금융감독위원회 내지 증권거래소 등에 신고 내지 보고사항으로 되어 있는 사항, 즉 주식의 대량보유 등의 보고(증권거래법 제200조의2), 유가증권의 발행및공시등에관한규정 제69조 소정의 공시사항 등의 준수, 공개매수 관련 규정의 준수(증권거래법 제21조) 등 주권거래에 따른 준수 규정과 주권거래의 공정성을 확보하고 사기적인 거래행위를 방지하기 위하여 마련된 미공개정보 이용행위의 금지 (증권거래법 제188조의2), 시세조종 등 불공정거래의 금지(증권거래법 제188조의4), 그리고 공공적 법인이 발행한 주식의 소유제한(증권거래법 제200조) 등 정부가 정책적으로 주식취득 내지 소유의 한도를 제한하는 경우 등에 관한 조항들이다.
증권거래법 이외에도 독점규제및공정거래에관한법률에 의하여 요구되는 기업결합신고 등의 정부의 승인 내지 동의를 요하는 사항이 있는 경우에는 이를 준수하여야 한다.
국내에서 이루어지는 주식매매의 경우에도 그 계약의 준거법을 당사자 사이의 합의로 정할 수 있다.
대한민국법을 적용하는 경우도 있을 것이지만, 외국법인 또는 외국계 증권사가 일방 당사자가 되거나 어느 당사자의 위탁매매의 대리인이 되는 경우에는 영국법이나 미국 뉴욕주법을 준거법으로 하는 경우가 자주 있다.
또한 분쟁이 발생하는 경우에 분쟁의 해결은 외국지역에서의 중재 및 재판관할에 따르기로 합의를 하는 경우도 있다. 일방 당사자가 내국인인 경우 대한민국의 법원을 토지관할로 합의하는 것이 비용이나 소송에서의 승소가능성 측면에서 유리할 것으로 보이지만, 국내에서 이루어지는 국제적 주권거래의 경우 외국계 증권기관이 주간사가 되는 경우가 많기 때문에 그 본사의 방침(주요 외국계 기관의 경우 본사의 Compliance 관련 규정상 손해배상의 범위와 요건에 있어 광범위한 면책규정 (이른바 Indemnity Clause), 준거법, 재판관할 등은 본사의 승인을 받아야 하는 것으로 되어 있는 경우가 많은데, 국내 금융기관들이 이들과 협상할 때에 위와 같은 규정 때문에 곤란함을 겪는 경우가 자주 있다. 고 국내 금융기관의 입장에서는 이러한 불평등한 조항 때문에 실제로 계약불이행의 사태가 발생하는 경우 불
의의 손실을 입을 가능성이 높아질 것이다.))에 따라서 재판관할을 외국법원으로 정하는 경우가 많다.
국제주식거래의 경우 당해 주식이 국내기업 발행 주식인 경우에도 미국 증권시장과의 관계에서 미국 증권법(Securities Act of 1933) 하의 Regulation S의 면책요건을 요구하는 경우가 많고, 상당수의 거래의 경우 Regulation S와 관련된 사항에 관하여 매도인의 진술과 보장을 요구하고 있기 때문에, 다음 항에서 그 중요내용을 간략히 기술한다.
--- 다음 ---
1964년 미국 증권위원회(Securities Exchange Commission)는 No. 4708의 지침에서 증권법(Securities Act of 1933) 제5조는 미국 외의 국가에서 이루어지는 것으로 합리적으로 설계된 모집에 대해서는 적용되지 않는다는 입장을 표명하였다.
그후 많은 미국기업 및 외국기업의 증권발행이 위의 지침에 따라서 이루어졌다.
1990년에 증권위원회는 추가적인 가이드라인을 제시하기 위하여 Regulation S를 채택하였다
(이 규정은 1998년에 대폭 수정되었다).
Regulation S는 미국 외에서 이루어지는 모집과 판매에 대하여 증권법상의 등록에 대한 안전판을 마련하여 주고
있다.
기술적으로 말하자면 이 규정은 등록의 면제를 인정하고 있지는 않으며, 오히려 이 규정은 외국 투자자의 보호를 위한 등록은 증권법의 주요 목적이 아니라는 증권위원회의 입장을 대변하고 있는 것이다.
Regulation S에서는 증권법 제5조에 사용되고 있는 “권유”, “매도를 위한 권유”, “매도”, “판매”, 그리고 “매수의 권유”
라는 용어는 미국 내에서 혹은 미국 투자자들을 합리적으로 배제하는 것으로 설계된 증권의 공모발행에는 적용되지 아니하는 것으로 본다는 취지로 규정하고 있다.
이 규정은 미국기업 혹은 외국기업에 의한 증권의 공모발행에 관하여 규정하고 있으며, 일정한 경우 전매를 허용하고 있다.
Regulation S는 증권법 규정(Rule) 901-905로 이루어져 있다.
이 규정들은 미국에서 매도를 위한 직접적인 노력(directed selling efforts) Regulation-S에서 규정된 "directed selling efforts"는 공모의 요건에 위반하여 Regulation S를 언급하면서 주식의 매도를 위한 혹은 그러한 결과를 가져올 것이라고 합리적으로 예상되는 행위를 하는 것을 의미하는 데, 구체적으로는 Advertising(미국시장에서 통상의 간행물에 이건 주식에 대한 홍보, 광고 등을 하는 것), Quotation(미국시장에서 브로커 혹은 딜러로서 이건 주식에 대한 시세정보를 배포하는 것), Research(미국 시장에서 이건 주식에 대한 정보, 의견, 추천 등을 배포 내지 공표하는 것)를 배포 내지 공표하는 것을 의미하는 것으로 이해되고 있다. 이외에 미국 시장에 중요한 이해관계(substantial US market interest)가 있을 것 등의 요건이 문제된다. Johnson, Jr. & McLaughlin.)들이 이루어져서는 안되고, 미국의 시민들에게 증권의 매수를 권유하여도 안 된다고 규정한다.
이 규정은 또 외국의 상설 증권거래소 또는 외국의 고정적인 증권시장에서 거래가 이루어지거나 매수주문이 이루어질 당시에 매수인이 외국에 있어야 한다는 요건을 정하고 있다.
이 규정의. 중요한 핵심은 미국 내의 기업들이 이 규정에 의거하여 발행한 증권의 경우에는 이 규정을 남용하여 다시 미국으로 그 증권을 재판매하는 것을 방지하는 것이다.
예를 들어, 미국 내의 발행인이 해외에서 모집한 주권은 1년간의 판매 제한규정에 따라야만 한다.
이 기간 동안에는 미국인에 대한 권유나 판매를 할 수 없다.
1998년에 추가된 Rule 905는 Regulation S 하에서 미국 내국인에 의하여 모집된 주권은 Rule 144하의 전매규정상 전매가 제한된 유가증권으로 본다.
내용이 복잡하고 길지만 대략적으로 Regulation S가 뭘 뜻하는지 이해 하셨으리라 생각합니다.
이제 다시 맨 위에 올려둔 티슈진의 정보를 보면 등록된 기업의 주소가 한국의 주소가 아닌것이 보일겁니다.
(9605 Medical Center Dr. Suite 200, Rockville, MD 20850, USA 로 기입되어 있음)
보통의 경우 거래소에 상장하기 위해 적절한 요건을 갖추고 까다로운 심사 과정을 거쳐야만 가능합니다만 티슈진은 Regulation S에 의해 상장된 경우이기 때문에 줄임말로써 종목명 뒤에 Reg.S 가 붙게 된 것입니다.
현재 코스피, 코스닥 시장에 상장된 2,633 종목중 Regulation S에 해당하는 종목은 티슈진이 유일하며 2017년 10월 13일까지 잉글우드랩 (950140)이 잉글우드랩 (Reg.S) 였던적이 있습니다.
